Wprowadzenie

W mojej kancelarii w Poznaniu prowadzę wiele spraw dla podmiotów, które profesjonalnie zajmują się nabywaniem roszczeń odszkodowawczych – warsztatów naprawczych, firm wynajmujących pojazdy zastępcze, czy przedsiębiorstw windykacyjnych. Te podmioty codziennie zawierają dziesiątki umów cesji z poszkodowanymi, a każda pomyłka w dokumentacji może kosztować ich tysiące złotych. Niedawno natknąłem się na fascynujące orzeczenie Sądu Okręgowego w Poznaniu (sygn. II Ca 206/21), które pokazuje, że nie każdy błąd w umowie cesji jest śmiertelny dla przelewu wierzytelności.

Sprawa dotyczyła firmy wynajmującej pojazdy zastępcze, która nabyła od poszkodowanego roszczenie wobec ubezpieczyciela. Problem? W umowie cesji jako dłużnika wskazano… Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny zamiast właściwego towarzystwa ubezpieczeniowego. Ubezpieczyciel wykorzystał tę pomyłkę, kwestionując legitymację firmy do dochodzenia odszkodowania. Jak sprawa się zakończyła i czego możemy się z niej nauczyć?

Disclaimer: Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Spis treści

1. Czym jest cesja wierzytelności i dlaczego jest kluczowa dla firm windykacyjnych?
2. Przypadek z Poznania – pomyłka, która mogła kosztować tysiące
3. Jak sąd interpretuje wadliwie sporządzoną umowę cesji?
4. Znaczenie art. 65 § 2 k.c. w wykładni oświadczeń woli
5. Praktyczne wskazówki dla podmiotów nabywających roszczenia

Czym jest cesja wierzytelności i dlaczego jest kluczowa dla firm windykacyjnych?

Cesja, czyli przelew wierzytelności, to umowa, na mocy której dotychczasowy wierzyciel (cedent) przenosi swoją wierzytelność na nowego wierzyciela (cesjonariusza). Reguluje to art. 509 § 1 k.c., który stanowi, że wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

W praktyce odszkodowawczej cesja jest chlebem powszednim. Warsztaty naprawcze nabywają od poszkodowanych roszczenia o zwrot kosztów naprawy, firmy oferujące pojazdy zastępcze przejmują wierzytelności o zwrot kosztów najmu, a podmioty windykacyjne skupują różnorodne roszczenia odszkodowawcze. Dlaczego? Bo poszkodowany otrzymuje natychmiastową pomoc (naprawę pojazdu, auto zastępcze), a firma zarabia na różnicy między wartością nabytego roszczenia a kwotą faktycznie uzyskaną od ubezpieczyciela.

Z doświadczenia wiem, że model ten budzi kontrowersje – ubezpieczyciele narzekają na „profesjonalizację” roszczeń, a niektórzy twierdzą, że firmy windykacyjne sztucznie zawyżają wartość szkód. Prawda jest jednak taka, że mechanizm cesji jest całkowicie legalny i daje poszkodowanym realną pomoc w trudnej sytuacji.

Przypadek z Poznania – pomyłka, która mogła kosztować tysiące

Firma P. sp.k. z S. zajmująca się najmem pojazdów zastępczych zawarła 24 lutego 2019 r. umowę cesji z panem T.R., którego samochód został uszkodzony w wypadku komunikacyjnym dzień wcześniej. Przedmiotem cesji były roszczenia odszkodowawcze związane ze szkodą: koszty najmu pojazdu zastępczego, holowania, przechowania oraz naprawy pojazdu.

Problem pojawił się, gdy firma wystąpiła do sądu z pozwem o zapłatę 5.012,51 zł przeciwko (…) S.A., ubezpieczycielowi sprawcy wypadku. Okazało się bowiem, że w umowie cesji jako dłużnika wskazano Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny, a nie pozwane towarzystwo ubezpieczeniowe. Ubezpieczyciel natychmiast wykorzystał tę pomyłkę, kwestionując legitymację czynną powoda – innymi słowy, twierdził, że firma nie ma prawa dochodzić odszkodowania, bo nie nabyła skutecznie wierzytelności.

Co ciekawe, pozwany przez kilka miesięcy prowadził postępowanie likwidacyjne z firmą P., wypłacił jej nawet częściowe odszkodowanie i nie kwestionował cesji. Dopiero w sądzie podniósł zarzut braku legitymacji procesowej. Takie zachowanie budzi moje wątpliwości etyczne – jeśli ubezpieczyciel uznawał cesję za skuteczną i wypłacał odszkodowanie, dlaczego nagle zmienił zdanie?

Sąd Rejonowy w Chodzieży stanął po stronie ubezpieczyciela i oddalił powództwo, uznając, że pomyłka w umowie czyni cesję nieskuteczną. Firma odwołała się do Sądu Okręgowego w Poznaniu.

Jak sąd interpretuje wadliwie sporządzoną umowę cesji?

Sąd Okręgowy w Poznaniu uchylił wyrok Sądu Rejonowego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Dlaczego? Bo Sąd I instancji poprzestał na literalnej analizie umowy cesji i pominął pozostałe dokumenty oraz całokształt okoliczności sprawy.

Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że poza umową cesji z 24 lutego 2019 r. poszkodowany złożył także:

• Oświadczenie w sprawie cesji wierzytelności, w którym potwierdził zawarcie umowy ze spółką P. i przeniesienie na nią wszystkich roszczeń związanych ze szkodą.
• Upoważnienie do wypłaty odszkodowania, w którym ponownie potwierdził cesję i upoważnił firmę do odbioru świadczeń od ubezpieczyciela.

Co więcej, ubezpieczyciel przez kilka miesięcy prowadził z firmą P. korespondencję, traktując ją jako wierzyciela, i wypłacił jej częściowe odszkodowanie. Dopiero w procesie zaczął kwestionować skuteczność cesji.

Sąd Okręgowy stwierdził, że dokumenty przedłożone przez powoda, oceniane jako wzajemnie uzupełniająca się całość, nie uprawniają do poglądu, że cesja była nieskuteczna. Analiza umowy cesji w połączeniu z pozostałymi oświadczeniami cedenta pozwala przyjąć, że przedmiotem cesji była wierzytelność o odszkodowanie przysługująca poszkodowanemu wobec pozwanego ubezpieczyciela, związana ze szkodą z 23 lutego 2019 r.

Sąd podkreślił również, że samo źródło powstania szkody (wypadek komunikacyjny) wykluczało wiązanie roszczenia z odpowiedzialnością Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego. UFG odpowiada bowiem w sytuacjach szczególnych (np. gdy sprawca jest nieznany lub nieubezpieczony), a nie w zwykłych wypadkach komunikacyjnych. Wobec tego wiarygodne było wskazanie powoda, że zamieszczenie danych UFG w umowie wyniknęło wyłącznie z użycia niewłaściwego wzorca umowy.

Znaczenie art. 65 § 2 k.c. w wykładni oświadczeń woli

Kluczowym przepisem w tej sprawie był art. 65 § 2 k.c., który stanowi: „W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu”.

Sąd Okręgowy zastosował tę zasadę, uznając, że pomimo błędu w literalnym brzmieniu umowy cesji, zgodny zamiar stron był jasny – poszkodowany chciał przenieść na firmę P. wierzytelność wobec ubezpieczyciela sprawcy wypadku, a firma chciała tę wierzytelność nabyć. Wierzytelność została zidentyfikowana przez wskazanie:

• źródła szkody (wypadek z 23 lutego 2019 r.),
• pojazdu poszkodowanego (R. (…) nr rej. (…)),
• pojazdu sprawcy (nr rej. (…)),
• składników odszkodowania (koszty najmu, holowania, przechowania, naprawy).

W mojej praktyce wielokrotnie spotykałem się z sytuacją, gdy podmioty nabywające roszczenia używały niewłaściwych wzorców umów. Często wynika to z pośpiechu – poszkodowany podpisuje dokumenty w warsztacie lub wypożyczalni, a pracownik nie weryfikuje dokładnie, czy szablon umowy pasuje do konkretnej sytuacji. To orzeczenie daje nadzieję, że taka pomyłka nie musi być śmiertelna, o ile pozostałe dokumenty jasno wskazują, jaka wierzytelność została przeniesiona.

Praktyczne wskazówki dla podmiotów nabywających roszczenia

Na podstawie tego orzeczenia i mojego doświadczenia w reprezentowaniu warsztatów, wypożyczalni i firm windykacyjnych, polecam następujące praktyki:

1. Używajcie właściwych wzorców umów

Z praktyki kancelarii: Najczęstszy błąd to stosowanie jednego wzorca umowy do wszystkich sytuacji. Przygotujcie osobne szablony dla:

• wypadków z udziałem ubezpieczonego sprawcy (umowa wskazuje konkretne towarzystwo ubezpieczeniowe),
• wypadków z udziałem nieubezpieczonego sprawcy (dłużnikiem jest UFG),
• szkód komunikacyjnych vs. innych szkód na mieniu.

2. Zbierajcie komplet dokumentów potwierdzających cesję

Nie poprzestajcie na samej umowie cesji. Poszkodowany powinien złożyć także:

• Oświadczenie o cesji – potwierdzające przeniesienie wierzytelności,
• Upoważnienie do wypłaty odszkodowania – umożliwiające bezpośredni odbiór świadczeń od ubezpieczyciela,
• Pełnomocnictwo – jeśli chcecie reprezentować poszkodowanego w postępowaniu likwidacyjnym.

Te dokumenty wzajemnie się uzupełniają i w razie sporu pozwolą udowodnić skuteczność cesji.

3. Precyzyjnie identyfikujcie przedmiot cesji

W umowie cesji wskazujcie:

• datę i miejsce zdarzenia szkodzącego,
• dane pojazdów uczestniczących w wypadku (numery rejestracyjne),
• imię i nazwisko sprawcy (jeśli znane),
• nazwę ubezpieczyciela sprawcy,
• składniki odszkodowania (np. koszty naprawy, najmu pojazdu zastępczego, holowania).

Im bardziej szczegółowo opiszecie wierzytelność, tym mniejsze ryzyko, że ubezpieczyciel zakwestionuje cesję.

4. Dokumentujcie korespondencję z ubezpieczycielem

Jeśli ubezpieczyciel prowadzi z wami postępowanie likwidacyjne, wypłaca częściowe odszkodowanie lub w inny sposób potwierdza waszą legitymację jako wierzyciela – zachowajcie wszystkie dowody. W przypadku sporu sądowego takie dokumenty będą bezcenne, bo wykażą, że ubezpieczyciel uznawał cesję za skuteczną.

5. W razie wątpliwości – konsultujcie się z prawnikiem

Koszt profesjonalnego przygotowania dokumentacji jest niewielki w porównaniu do ryzyka procesowego. Jeśli macie wątpliwości co do skuteczności cesji, lepiej skonsultować sprawę z prawnikiem przed wystąpieniem do sądu.

FAQ

Czy każda pomyłka w umowie cesji czyni ją nieskuteczną? Nie. Sądy stosują wykładnię oświadczeń woli zgodnie z art. 65 § 2 k.c., badając zgodny zamiar stron i cel umowy. Jeśli z całokształtu okoliczności wynika, jaka wierzytelność miała być przedmiotem cesji, pomyłka w literalnym brzmieniu umowy nie musi być śmiertelna.

Czy ubezpieczyciel może kwestionować cesję, jeśli wcześniej wypłacił odszkodowanie? Formalnie tak, ale takie zachowanie może zostać ocenione jako sprzeczne z zasadą venire contra factum proprium (zakaz działania sprzecznego z własnym wcześniejszym zachowaniem). Jeśli ubezpieczyciel przez miesiące traktował was jako wierzyciela, trudno będzie mu przekonać sąd, że cesja była nieskuteczna.

Jakie dokumenty powinien podpisać poszkodowany przy cesji roszczenia odszkodowawczego? Minimum to: umowa cesji, oświadczenie o cesji wierzytelności i upoważnienie do wypłaty odszkodowania. Dobrze jest także uzyskać pełnomocnictwo do reprezentowania poszkodowanego w postępowaniu likwidacyjnym.

Czy cesja wymaga zgody ubezpieczyciela? Nie. Zgodnie z art. 509 § 1 k.c., wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią. Wystarczy powiadomić ubezpieczyciela o cesji.

Najważniejsze wnioski

• Pomyłka w umowie cesji nie musi być śmiertelna – sądy badają zgodny zamiar stron i całokształt okoliczności.
• Zbierajcie komplet dokumentów potwierdzających cesję (umowa, oświadczenie, upoważnienie).
• Zachowanie ubezpieczyciela w postępowaniu likwidacyjnym ma znaczenie – jeśli wypłacił odszkodowanie, trudno mu później kwestionować cesję.
• Precyzyjnie identyfikujcie przedmiot cesji w dokumentach.

Zakończenie

Ta sprawa to doskonała lekcja dla wszystkich podmiotów nabywających roszczenia odszkodowawcze. Pokazuje, że nawet poważna pomyłka w umowie cesji nie musi być śmiertelna, o ile pozostała dokumentacja jasno wskazuje, jaka wierzytelność została przeniesiona. Jednocześnie przypomina, jak ważne jest staranne przygotowanie dokumentacji – lepiej zapobiegać problemom niż walczyć z nimi w sądzie.

Źródła:

• Kodeks cywilny, art. 509, 511, 65 § 2
• Wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z 24.09.2021 r., sygn. II Ca 206/21

---

Bartosz Kowalak – radca prawny, wspólnik w KOWALAK JĘDRZEJEWSKA KONRADY I PARTNERZY ADWOKACI I RADCOWIE PRAWNI. Od lat zajmuję się prawem odszkodowawczym z pasją, reprezentując między innymi podmioty nabywające roszczenia od poszkodowanych. Więcej o mojej praktyce znajdziecie na www.prawnikpoznanski.pl.