Wprowadzenie

W mojej kancelarii w Poznaniu regularnie spotykam się z sytuacją, gdy warsztaty naprawcze, wypożyczalnie pojazdów czy firmy windykacyjne popełniają błędy w umowach cesji wierzytelności. Najczęstsze? Błędne wskazanie dłużnika, nieprecyzyjny opis wierzytelności, pomyłki w datach czy numerach rejestracyjnych pojazdów. Ubezpieczyciele natychmiast wykorzystują takie błędy, kwestionując skuteczność cesji.

Przez lata obserwuję, jak sądy podchodzą do wykładni wadliwie sformułowanych umów. Nie zawsze litera umowy jest najważniejsza – czasem liczy się całokształt okoliczności, zgodny zamiar stron i cel umowy. Niedawne orzeczenie Sądu Okręgowego w Poznaniu (sygn. II Ca 206/21) to doskonała lekcja, jak prawidłowo interpretować błędnie sporządzoną umowę cesji, stosując art. 65 § 2 k.c.

Ta sprawa szczególnie mnie fascynuje, bo pokazuje, że nawet poważna pomyłka w umowie nie musi być śmiertelna, jeśli z całokształtu dokumentów wynika, jaka była rzeczywista wola stron.

Disclaimer: Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Spis treści

1. Art. 65 § 2 k.c. – podstawa wykładni oświadczeń woli
2. Wykładnia literalna vs wykładnia funkcjonalna
3. Przypadek z Poznania – jak sąd interpretował wadliwą umowę cesji
4. Znaczenie kontekstu i pozostałych dokumentów
5. Praktyczne wskazówki dla podmiotów nabywających roszczenia

Art. 65 § 2 k.c. – podstawa wykładni oświadczeń woli

Art. 65 § 2 k.c. to jeden z najważniejszych przepisów polskiego prawa cywilnego. Stanowi:

Art. 65 § 2 k.c.
W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Ten przepis daje sądom jasną dyrektywę: nie trzymajcie się kurczowo literalnego brzmienia umowy. Badajcie, co strony faktycznie chciały osiągnąć, jaki był cel umowy, jaka była ich zgodna wola.

W praktyce oznacza to, że jeśli w umowie pojawi się błąd (literówka, pomyłka, nieprecyzyjne sformułowanie), sąd nie musi uznawać umowy za nieważną lub nieskuteczną. Może – i powinien – zbadać, co strony faktycznie miały na myśli.

Zastanawia mnie, dlaczego tak wiele firm używa niewłaściwych wzorców umów. Koszt profesjonalnego przygotowania dokumentacji jest niewielki w porównaniu do ryzyka procesowego. Ale nawet jeśli błąd się pojawi, art. 65 § 2 k.c. daje szansę na jego „naprawienie” przez sąd.

Wykładnia literalna vs wykładnia funkcjonalna

W teorii prawa wyróżnia się dwa podstawowe sposoby interpretacji umów:

Wykładnia literalna (językowa)

Polega na analizie dosłownego brzmienia umowy. Sąd bada, co strony napisały w dokumencie, jakie użyły słowa, jakie sformułowania. Wykładnia literalna jest punktem wyjścia – sąd zawsze najpierw czyta umowę i stara się zrozumieć jej treść na podstawie użytych słów.

Wykładnia funkcjonalna (celowościowa)

Polega na analizie zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Sąd nie poprzestaje na dosłownym brzmieniu, ale bada:

• Co strony chciały osiągnąć?
• Jaki był cel umowy?
• Jak strony wykonywały umowę po jej zawarciu?
• Jaki był kontekst zawarcia umowy?

Art. 65 § 2 k.c. nakazuje sądom preferować wykładnię funkcjonalną nad literalną. Oczywiście jeśli tekst umowy jest jasny i nie budzi wątpliwości, sąd zastosuje wykładnię literalną. Ale jeśli w umowie pojawią się niejasności, sprzeczności lub błędy, sąd ma obowiązek zbadać zgodny zamiar stron.

Przypadek z Poznania – jak sąd interpretował wadliwą umowę cesji

Firma P. sp.k. zajmująca się najmem pojazdów zastępczych zawarła 24 lutego 2019 r. umowę cesji z panem T.R., którego samochód został uszkodzony w wypadku. Przedmiotem cesji były roszczenia odszkodowawcze wobec ubezpieczyciela sprawcy wypadku.

Problem? W umowie cesji jako dłużnika wskazano Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny zamiast właściwego towarzystwa ubezpieczeniowego ((…) S.A.). To poważny błąd, bo UFG odpowiada tylko w określonych sytuacjach (sprawca nieznany, nieubezpieczony), a nie w zwykłych wypadkach komunikacyjnych.

Ubezpieczyciel wykorzystał tę pomyłkę, kwestionując legitymację procesową firmy. Sąd Rejonowy w Chodzieży stanął po jego stronie i oddalił powództwo, uznając, że błąd w umowie czyni cesję nieskuteczną.

Firma odwołała się do Sądu Okręgowego w Poznaniu, który zastosował art. 65 § 2 k.c. i dokonał wykładni funkcjonalnej umowy cesji. Sąd stwierdził:

„Analiza treści umowy cesji wierzytelności z 24 lutego 2019 r., niewątpliwie zawierającej wskazanie innego podmiotu niż pozwany jako dłużnika cedowanej wierzytelności, w połączeniu z treścią pozostałych dokumentów zawierających oświadczenia cedenta, pozwalają przyjąć, że przedmiotem cesji była wierzytelność o odszkodowanie przysługująca T.R. względem pozwanego.”

Innymi słowy, Sąd Okręgowy nie poprzestał na literalnym brzmieniu umowy cesji. Zbadał:

• Treść pozostałych dokumentów (oświadczenie poszkodowanego, upoważnienie do wypłaty),
• Kontekst zawarcia umowy (źródło szkody, dane pojazdów),
• Zachowanie stron po zawarciu umowy (postępowanie likwidacyjne z ubezpieczycielem).

Na tej podstawie Sąd ustalił, że pomimo błędu w literalnym brzmieniu umowy, zgodny zamiar stron był jasny: poszkodowany chciał przenieść na firmę wierzytelność wobec ubezpieczyciela sprawcy wypadku, a firma chciała tę wierzytelność nabyć.

Znaczenie kontekstu i pozostałych dokumentów

Kluczowe w tej sprawie było to, że Sąd Okręgowy nie oceniał umowy cesji w oderwaniu od pozostałych dokumentów. Zbadał całokształt okoliczności, w tym:

1. Oświadczenie poszkodowanego w sprawie cesji

Poszkodowany złożył 24 lutego 2019 r. oświadczenie, w którym potwierdził zawarcie umowy cesji z firmą P. i przeniesienie na nią wierzytelności związanych ze szkodą z 23.02.2019 r. W oświadczeniu tym nie ma mowy o UFG – poszkodowany wyraźnie wskazał, że cesja dotyczy roszczeń związanych z konkretnym zdarzeniem szkodzącym.

2. Upoważnienie do wypłaty odszkodowania

Poszkodowany upoważnił firmę P. do odbioru odszkodowania należnego w związku ze szkodą z 23.02.2019 r. spowodowaną przez kierującego pojazdem o numerze rejestracyjnym (…). Ponownie potwierdzono cesję, bez wzmianki o UFG.

3. Zachowanie ubezpieczyciela w postępowaniu likwidacyjnym

Ubezpieczyciel przez kilka miesięcy prowadził postępowanie likwidacyjne z firmą P., traktując ją jako wierzyciela, i wypłacił częściowe odszkodowanie. Dopiero w sądzie zaczął kwestionować cesję. Z perspektywy wykładni umowy to istotne – zachowanie ubezpieczyciela potwierdza, że nie miał wątpliwości, iż cesja dotyczy wierzytelności wobec niego, a nie wobec UFG.

4. Źródło szkody

Sąd zwrócił uwagę, że samo źródło powstania szkody wykluczało wiązanie roszczenia z odpowiedzialnością UFG. UFG odpowiada bowiem w sytuacjach szczególnych (np. sprawca nieznany, nieubezpieczony), a nie w zwykłych wypadkach komunikacyjnych. Skoro wypadek był typowym zdarzeniem drogowym z udziałem ubezpieczonego sprawcy, oczywiste było, że roszczenie przysługuje wobec towarzystwa ubezpieczeniowego, a nie UFG.

Sąd Okręgowy stwierdził:

„Nie można natomiast mieć wątpliwości, jaka wierzytelność była w tym przypadku przedmiotem cesji, gdyż zidentyfikowano ją przez wskazanie źródła szkody (uszkodzenie pojazdu T.R. w zdarzeniu drogowym w dniu 23.02.2019 r. przez kierującego pojazdem o numerze rejestracyjnym (…)).”

Praktyczne wskazówki dla podmiotów nabywających roszczenia

Na podstawie tego orzeczenia i mojego doświadczenia w reprezentowaniu warsztatów, wypożyczalni i firm windykacyjnych polecam następujące praktyki:

1. Jeśli popełniliście błąd w umowie cesji – nie panikujcie

Pomyłka w umowie cesji (np. błędne wskazanie dłużnika, nieprecyzyjny opis wierzytelności) nie musi być śmiertelna. Sądy stosują wykładnię funkcjonalną zgodnie z art. 65 § 2 k.c., badając zgodny zamiar stron i cel umowy. Jeśli z całokształtu dokumentów wynika, jaka wierzytelność została przeniesiona, cesja jest skuteczna.

2. Zbierajcie komplet dokumentów potwierdzających cesję

Nie poprzestajcie na samej umowie cesji. Poszkodowany powinien złożyć także:

• Oświadczenie o cesji – potwierdzające przeniesienie wierzytelności,
• Upoważnienie do wypłaty odszkodowania – umożliwiające bezpośredni odbiór świadczeń od ubezpiezyciela.

Te dokumenty wzajemnie się uzupełniają. Jeśli w jednym pojawi się pomyłka, pozostałe pozwolą ustalić, jaka wierzytelność została przeniesiona.

3. Precyzyjnie identyfikujcie przedmiot cesji

W umowie cesji wskazujcie:

• Datę i miejsce zdarzenia szkodzącego,
• Dane pojazdów uczestniczących w wypadku (numery rejestracyjne),
• Imię i nazwisko sprawcy (jeśli znane),
• Nazwę ubezpieczyciela sprawcy (nie UFG, chyba że sprawca był rzeczywiście nieubezpieczony),
• Składniki odszkodowania (np. koszty naprawy, najmu pojazdu zastępczego, holowania).

Im bardziej szczegółowo opiszecie wierzytelność, tym mniejsze ryzyko, że ubezpieczyciel zakwestionuje cesję.

4. Dokumentujcie korespondencję z ubezpieczycielem

Jeśli ubezpieczyciel prowadzi z wami postępowanie likwidacyjne, traktuje was jako wierzyciela i wypłaca częściowe odszkodowanie, zachowajcie wszystkie dowody. W przypadku sporu sądowego będą one kluczowe – wykażą, że ubezpieczyciel nie miał wątpliwości co do skuteczności cesji, a zatem interpretował umowę tak samo jak wy.

5. W procesie powołujcie się na art. 65 § 2 k.c.

Jeśli ubezpieczyciel kwestionuje legitymację procesową, powołując się na błąd w umowie cesji, od razu powołajcie się na art. 65 § 2 k.c.. Argumentujcie, że:

• Umowa powinna być interpretowana zgodnie z zamiarem stron, a nie dosłownym brzmieniem,
• Z całokształtu dokumentów wynika jasno, jaka wierzytelność została przeniesiona,
• Zachowanie ubezpieczyciela w postępowaniu likwidacyjnym potwierdza, że nie miał wątpliwości co do przedmiotu cesji.

6. Powołujcie się na orzecznictwo

Orzeczenie Sądu Okręgowego w Poznaniu (sygn. II Ca 206/21) to doskonały precedens. Jeśli popełniliście podobny błąd w umowie cesji, powołajcie się na to orzeczenie w procesie. Pokaże to sądowi, że pomyłka w literalnym brzmieniu umowy nie czyni cesji nieskuteczną, jeśli zgodny zamiar stron był jasny.

7. Korzystajcie z pomocy prawnika

Jeśli ubezpieczyciel kwestionuje legitymację procesową, powołując się na błąd w umowie cesji, skonsultujcie sprawę z prawnikiem specjalizującym się w prawie odszkodowawczym. Z doświadczenia wiem, że profesjonalna pomoc prawna często pozwala wygrać sprawę, która na pierwszy rzut oka wydaje się przegrana.

FAQ

Czy pomyłka w umowie cesji (np. błędne wskazanie dłużnika) czyni cesję nieskuteczną? Niekoniecznie. Sądy stosują wykładnię oświadczeń woli zgodnie z art. 65 § 2 k.c., badając zgodny zamiar stron i cel umowy. Jeśli z całokształtu dokumentów wynika, jaka wierzytelność została przeniesiona, cesja jest skuteczna.

Co to jest wykładnia funkcjonalna umowy? To interpretacja umowy, która nie poprzestaje na dosłownym brzmieniu, ale bada zgodny zamiar stron i cel umowy. Sąd analizuje kontekst zawarcia umowy, zachowanie stron po jej zawarciu i inne dokumenty, aby ustalić, co strony faktycznie chciały osiągnąć.

Czy sąd może „naprawić” błąd w umowie cesji? Sąd nie może zmieniać treści umowy, ale może dokonać jej wykładni zgodnie z art. 65 § 2 k.c. Jeśli z całokształtu okoliczności wynika, że błąd był pomyłką (np. użycie niewłaściwego wzorca), a zgodny zamiar stron był inny, sąd może uznać cesję za skuteczną pomimo błędu w literalnym brzmieniu.

Jakie dokumenty oprócz umowy cesji mogą pomóc w wykładni? Wszelkie oświadczenia poszkodowanego (oświadczenie o cesji, upoważnienie do wypłaty), korespondencja z ubezpieczycielem, dokumenty źródłowe (protokół policji, umowa najmu pojazdu zastępczego), faktury, potwierdzenia przelewów. Im więcej dokumentów, tym łatwiej ustalić zgodny zamiar stron.

Czy zachowanie ubezpieczyciela w postępowaniu likwidacyjnym ma znaczenie dla wykładni umowy cesji? Tak. Jeśli ubezpieczyciel przez miesiące traktował cesjonariusza jako wierzyciela, prowadził z nim korespondencję i wypłacił częściowe odszkodowanie, trudno mu później twierdzić, że cesja była nieskuteczna z powodu błędu w umowie. Takie zachowanie potwierdza, że ubezpieczyciel interpretował umowę tak samo jak cesjonariusz.

Najważniejsze wnioski

• Pomyłka w umowie cesji nie musi być śmiertelna – sądy badają zgodny zamiar stron zgodnie z art. 65 § 2 k.c.
• Wykładnia funkcjonalna (celowościowa) ma pierwszeństwo przed wykładnią literalną (językową).
• Sąd ocenia umowę cesji w kontekście pozostałych dokumentów i zachowania stron po zawarciu umowy.
• Zachowanie ubezpieczyciela w postępowaniu likwidacyjnym ma znaczenie dla wykładni umowy cesji.

Zakończenie

To orzeczenie to doskonała lekcja, jak sądy podchodzą do wykładni oświadczeń woli. Nie zawsze litera umowy jest najważniejsza – czasem liczy się całokształt okoliczności, zgodny zamiar stron i cel umowy. Dla podmiotów nabywających roszczenia odszkodowawcze to ważna nauka: nawet jeśli popełniliście błąd w umowie cesji, nie wszystko stracone. Jeśli z całokształtu dokumentów wynika, jaka wierzytelność została przeniesiona, macie duże szanse wygrać sprawę w sądzie.

Zastanawia mnie, dlaczego tak wiele firm używa niewłaściwych wzorców umów. Koszt profesjonalnego przygotowania dokumentacji jest niewielki w porównaniu do ryzyka procesowego. Ale nawet jeśli błąd się pojawi, art. 65 § 2 k.c. daje szansę na jego „naprawienie” przez sąd – pod warunkiem, że pozostałe dokumenty i zachowanie stron potwierdzają zgodny zamiar.

Źródła:

• Kodeks cywilny, art. 65 § 2
• Wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z 24.09.2021 r., sygn. II Ca 206/21

---

Bartosz Kowalak – radca prawny, wspólnik w KOWALAK JĘDRZEJEWSKA KONRADY I PARTNERZY ADWOKACI I RADCOWIE PRAWNI. Od lat reprezentuję warsztaty naprawcze, wypożyczalnie pojazdów i podmioty windykacyjne w sporach z ubezpieczycielami. Więcej o mojej praktyce znajdziecie na www.prawnikpoznanski.pl.

---